출자전환- 2014. 3. 28.

지난 주말 국내 신문에는 ㈜동양에 관한 법정관리 진행상황이 보도되었습니다. (관련기사: 한경_2014/3/22_동양사태)

채권자들의 ㈜동양의 회생계획 투표 결과 과반수가 찬성하여 법원이 이 계획안을 인가하여 준 것입니다. 이제 ㈜동양은 회생절차를 진행할 수 있게 되었습니다. 이날 인가된 계획안에 따르면 (1) (대부분 금융기관인) 담보권자는 원금과 회생 개시 전(작년 10월 16일)까지의 이자를 100% 현금으로 돌려받습니다. (2) (대부분 개인 투자자인) 일반 채권자는 원금과 회생 개시 전 이자의 합계 금액 중 55%는 주식으로 받고, 나머지 45%는 현금으로 10년에 걸쳐 나눠 받습니다. 현금으로 받는 45%에 해당하는 금액을 첫해 10%(채권 금액의 4.5%), 이듬해 25%(채권 금액의 11.25%), 3~9년까지 7년간 매년 7%(채권 금액의 3.15%)씩, 마지막 해 16%(채권 금액의 7.2%)를 나누어 받게 됩니다.

㈜동양의 전체 채무액 가운데 담보채권은 2천1백억원, 무담보채권은 1조1천억원 수준입니다. 이 번 회생계획에 따르면 무담보채권자들- 소위 동양사태 피해자- 3만7,000여명은 약 6천억원이 넘는 금액에 해당하는 ㈜동양의 주식을 받게 됩니다. 그리고 약 5천억원에 이르는 금액을 향후 10년에 걸쳐 나누어 받게 됩니다.

6천억원에 이르는 채권을 주식으로 상환 받게 되는 것을 ‘채권의 주식전환’ 또는’출자전환’이라고 부릅니다. 원래 ㈜동양의 채권을 매입하였던 사람들은 채권자(債權者)였습니다. 그러나 이 들이 주식을 갖게 되면 주주(株主)로 신분이 변하게 됩니다.

채권자와 주주의 지위를 비교해 보도록 하겠습니다.

채권자는 회사의 경영 성과에 직접적인 영향을 받지 않으며, 자신이 빌려준 돈의 원금에 대하여서만 권리를 가집니다. 만기가 되면 원금을 돌려 받을 수 있고, 이자를 청구할 수 있습니다. 회사가 청산하게 되면 채권은 우선 변제 됩니다. 그러나 ㈜동양의 경우와 같이 회사를 청산하였을 때에 채무를 모두 변제하지 못하게 될 상황이라면 아무리 우선권을 가진 채권자라 하여도 손실을 볼 수 있습니다.

그 반면 주주는 회사의 경영 성과로부터 직접 영향을 받습니다. 회사의 실적에 따라 배당을 하게 되면 배당을 받을 수 있습니다. 그리고 주주총회에서 주주로서의 투표권을 행사할 수 있습니다. 주식의 가격이 상승하면 주식을 처분하여 매각 이익을 기대할 수도 있습니다. 그렇지만 반대로 주가가 떨어지게 되면 손해를 입을 수도 있습니다. 회사를 청산할 때에 주주의 몫은 가장 후순위로 밀려나게 됩니다. 선순위 채권이 최우선 변제되고, 그 다음으로 후순위 채권, 그리고 나서 남은 몫이 주주에게 돌아가게 됩니다. 주식을 시장에서 처분하게 되면 투자한 금액을 즉시 현금화할 수 있습니다. 이 때에는 주식가격에 따라 손해를 볼 가능성도 있습니다.

이번 ㈜동양의 회생 계획안을 보면 역시 담보의 위력은 대단합니다. 담보란 채무의 변제를 보증하기 위하여 채무자가 채권자에게 특정 재산을 저당하는 것을 의미합니다. (Collateral is a borrower's pledge of specific property to a lender, to secure repayment of a loan.) 채무자가 채권을 변제하지 못하게 되면 담보를 가진 채권자는 담보권을 행사하여 담보로 저당된 재산을 처분하여 강제로 채무를 변제하도록 합니다.

㈜동양의 경우에는 아마도 담보채권에는 부동산- 토지, 공장 등-과 생산설비 등이 담보로 제공되었을 것입니다. 만약 채권자가 이러한 재산을 처분하여 채무를 변제하도록 한다면 ㈜동양은 생산설비는 물론 토지와 건물 등을 모두 잃게 되어 사업을 계속할 수 없는 상황에 내몰리게 될 것입니다. 그러니 이러한 사태를 막기 위하여 담보를 가진 채권자들에게는 모든 채권을 변제하여준 것입니다. 그렇게 함으로써 ㈜동양이 사업을 계속할 수 있게 만들어 준 것입니다. 그리고 영업활동을 통하여 이익을 창출하고 그 이익으로 나머지 채무를 상환하도록 한 것이 이번 회생안의 주요 내용입니다.

일반적으로 기업이 법정관리에 들어가거나 워크 아웃 등 회생절차를 밟게 되면 채권자와 기업이 서로 한 발짝씩 물러서 양보를 하게 됩니다. 채권자의 입장에서는 채권 금액을 모두 돌려 받고 싶겠지만 현실적으로 불가능합니다. 회생절차에 돌입한 기업은 채권 금액을 모두 변제할 능력이 없게 마련입니다. (만약 채권 금액을 모두 변제할 능력이 있다면 회생절차에 돌입하지 않았을 것입니다.) 회생절차를 통하여 채권자와 기업간에 주고 받는 양보의 방법은 지극히 제한적입니다. 채권자들이 가장 싫어하고 원치 않는 것은 채무 탕감입니다. 기업이 가지고 있는 부채를 탕감해주면 기업은 채무로부터 해방되어 원활한 기업활동을 할 수 있게 됩니다. 그러나 이 경우에는 채권자가 채권을 포기하게 되어 채권자에게 미치는 손실이 너무 커집니다.

채무 탕감 다음으로는 리스케줄(reschedule)의 방법을 많이 사용합니다. 이는 채권의 만기를 연장하고 이자율을 낮추거나 이자를 탕감하는 방법입니다. ㈜동양의 무담보 채권 가운데 45%는 총 10년간 리스케줄 되었습니다.

또 한 가지 양보의 방법은 출자전화입니다. ㈜동양의 일반채권 가운데 55%가 바로 출자전환 되었습니다. 채권자에게 주식을 발행하여 주는 것입니다. 원래 채권자의 목적은 채권을 가지고 있으면서 이자 소득을 기대하고 있었으나 채무 기업이 회생절차를 밟으면서 채권자에게 채권 대신 주식을 제공하는 것입니다. 이렇게 되면 채권자는 주주로 바뀌고 이자 소득을 기대할 수 없으며 기업이 살아나서 이익 배당을 하게 되면 배당 소득이 발생합니다.

모든 기업들이 왕성한 기업활동으로 이익을 많이 내고 정상적인 경제활동이 이루어진다면 더할 나위 없이 좋을 것입니다. 그러나 불행히도 어려움을 겪는 기업이 발생하고 채무를 상환할 능력이 부족한 기업이 나타나게 됩니다. 이런 때에는 채권자와 기업이 적정한 선에서 타협을 하여 손실을 나누어 갖도록 하는 것이 서로의 손실을 줄일 수 있는 지혜가 될 것입니다.

이번 ㈜동양의 사례에서도 나타났지만, 회생절차에 들어간 기업들은 대체로 이러한 채무상환 불능의 상태에 빠지기 전에 발행 채권의 이자율이 상승하는 등 여러 가지 사전 조짐이 나타납니다. ㈜동양의 채권도 시장에서는 높은 수익률에 거래되었습니다. 투자자들도 평균 7~8%의 수익률로 채권을 매입하였다고 합니다. 이렇게 높은 수익률에 채권이 거래되었다는 것은 ㈜동양의 재무상태가 좋지 않다는 것을 알려주는 강력한 시그널입니다. 아무런 이유 없이 수익률이 올라가지는 않습니다. 그만한 리스크를 부담하기 때문에 수익률이 올라 가는 것입니다.

일부 동양사태 피해자들은 자신의 돈이 평생을 모은 돈이라고, 또는 자신은 70대 노인인데 암에 걸려 얼마 살지 못할 것 같으니 10년에 걸쳐 상환하는 돈을 다 받지 못하고 죽을 것만 같다고 호소하였다고 합니다. 투자자 한 사람 한 사람의 사연이야 듣고 보면 다 가슴 아프게 안타까운 일입니다. 그러나 ㈜동양의 회생방안에는 투자자의 개인사정이 주(主)고려대상이 아닙니다. 객관적이고 합법적인 그러면서도 현실적인 방법을 택하여야 합니다.

개인투자자들은 자신의 돈이 그렇게 어렵게 장만한 소중한 돈이고, 자신에게 중요한 돈이라면 좀더 소중하게 관리하여야 합니다. 단순히 수익률이 더 높다고 덜컥 투자하였다가 일이 잘 못 된 다음에 ‘그 돈이 어떤 돈인데…’를 외쳐 보았자 이미 때늦은 후회일 뿐입니다. 자신의 재산이 소중한 만큼 좀 더 소중하게 관리하여야 할 것입니다.

㈜동양의 사태는 정리 국면에 돌입한 듯합니다. 이제는 투자자들도 피해의식에서 벗어나 더 이상의 손실이 발생하지 않고, 주어진 상황 속에서 가장 현명한 대처 방법을 강구하기를 기대합니다. 아울러 출자전환으로 보유하게 된 ㈜동양의 주식도 잘 관리하여 후에 수익을 올릴 수 있게 되기를 기대합니다.

감사합니다.