FMV- Fair Market Value- 2025. 1. 31.

최근 국내 대형 생명 보험사와 사모 펀드- PE (Private Equity) 와의 주식 매도 옵션 (Put option) 행사와 관련한 분쟁이 보도되었습니다.  (관련기사: 교보-EY한영 풋 옵션 가격 산정- mk.co.kr- 2025. 1. 23.) 웬만한 사정은 언론 보도를 통하여 알려졌으나, 자세한 계약 내용은 알기 어렵습니다. 알려진 내용만 살펴보면 PE측이 대주주에게 주식 매도 옵션을 행사하였고, 옵션의 행사 가격은 공정 시장 가치 (FMV- Fair Market Value)를 적용한다는 것이 계약의 주된 내용이라고 합니다. PE 측이 산정한 공정시장가치는 약 40만 원 수준이었으나 대주주측에서는 그 가격을 받아들이지 못하였습니다. 계약에 의하면 공정거래가격에 거래가 이루어지도록 되어 있으나 매도인측과 매수인측이 가격에 합의하지 못한 것입니다. 계약서에는 공정거래가격에 거래를 하기로 되어 있으나, 그 공정거래가격에 서로 다른 이견을 보이고 있는 것입니다. 그렇다면 공정거래가격이 도대체 무엇이기에 매도인측과 매수인측이 서로 합의에 이르지 못한 것일까요. 오늘은 공정거래가격에 대하여 생각해 보겠습니다.
공정시장가치는 자발적으로 매수의사를 밝힌 사람과 자발적으로 매도할 의사가 있는 사람 사이에 두 사람 모두 해당 사항에 대한 충분한 지식을 가지고 있는 상태에서 자산이 교환될 때 거래가 이루어질 것으로 예상되는 가격을 말합니다. (Fair market value (FMV) is the estimated price at which an asset would change hands between a willing buyer and a willing seller, both having reasonable knowledge of the relevant facts, and neither being under any compulsion to buy or sell. – *미국 IRS 정의) 이 정의에 사용되는 개념을 좀더 구체적으로 살펴보면;
자발적으로 매도, 매수할 의사가 있는 사람이란 외부인의 압박이나 요구 없이 당사자의 자유 의사로 매도, 매입을 할 의사가 있는 사람입니다. 그리고 해당사항에 대한 충분한 지식(Reasonable Knowledge)이란 매수자와 매도자 모두 거래 대상물과 관련하여 자세한 내용을 알고 있어야 한다는 것입니다. 그리고 공정거래가격은 공개적으로 경쟁적인 시장에서 이루어진 가격을 의미합니다. 공정거래가격이라는 개념은 주로 부동산의 거래나, 사업의 가치 평가, 과세의 기준, 법적인 분쟁에서 정당한 거래의 가치를 추적하는 데에 사용하는 개념입니다.
공정거래가격은 일반적으로 인정된 회계기준 (GAAP, Generally Accepted Accounting Principles)과 국제재무보고기준(IFRS, International Financial Reporting Standards)에서도 정의된 바가 있습니다. IFRS의 정의는;
"The price that property would sell for on the open market. It is the price that would be agreed upon between a willing buyer and a willing seller, with neither being required to act, and both having reasonable knowledge of the relevant facts."
(Source: IRS Publication 561: Determining the Value of Donated Property)
이를 번역하면 “자산이 공개 시장에서 판매될 때 적용하는 가격. 자발적 구매자와 자발적 판매자 간에 합의되는 가격이며, 양측 모두 반드시 매매에 참여할 필요가 없으며 양측 모두 거래와 관련하여 상당한 지식을 가지고 있어야 한다.”
이상에서 살펴보았듯이 공정거래가격은 거래 대상물에 관련된 지식을 충분히 가지고 있는 매매 거래의 당사자들이 외부의 압력 없이 자발적으로 기꺼이 거래를 할 의사가 있을 때에 상호 거래에 합의할 수 있는 가격입니다. 그러므로 어느 한 쪽이 일방적으로 가격을 자신에게 유리하게 주장한다고 하더라도 거래 상대방이 그 가격에 거래할 의사가 없으면 거래가 이루어지지 않으며 어느 한 쪽이 주장하는 가격은 결코 공정거래가격이 될 수 없습니다. 이런 정의를 바탕으로 국내 대형 생명 보험사와 사모 펀드- PE 와의 주식 매도 옵션 행사와 관련한 분쟁을 바라보면, PE측에서 옵션의 행사가격이 되어야 한다고 주장하는 공정거래가격은 거래 상대방이 합의해 주지 않으므로 결코 공정거래가격이 될 수 없습니다. 더구나 공개 시장(open market)에서 거래가 이루어졌던 전례가 있다면 그 거래를 바탕으로 공정거래가격을 산정한다는 것은 시장의 기본적인 지식에 해당합니다.
이미 여러 해 전에 PE 측에서는 공정거래가격을 제시하며 옵션 행사를 하려 했다고 합니다. 그 때에 국내 대형 생보사가 좀 더 강력하게 PE가 제시한 가격이 공정거래가격과는 거리가 있는 부당한 가격임을 어필하였었더라면 하는 아쉬움이 남습니다. 상거래를 법원으로 가지고 가고, 국제 쟁의 심사 기구 등으로 끌고 가는 것은 두 가지 약점을 가지고 있습니다. 첫째는 거래 당사자가 제3자를 끌어들이려 한다는 인상을 줍니다. 거래는 매수와와 매도자의 두 당사자 간에 이루어지게 되는데, 두 당사자가 협상과 흥정을 통하여 거래를 원만하게 이루어 내는 것이 가장 바람직합니다. 거래에 법원이든, 국제 쟁의 심사 기구이든 제3자를 개입시키는 것은 그리 바람직하지 않습니다. 스스로 문제 해결을 하지 못하고, 거래를 이끌어 갈 능력이 없음을 드러낼 뿐 아니라 변호사, 중재인 등의 개입으로 불필요한 법적 비용이 증가하게 됩니다.
두번째로는 신용을 잃게 됩니다. 거래를 약속하였으면 거래를 하여야 합니다. 가격이 맞지 않으면 상대방에게 약속한 거래를 이행할 의사를 분명히 밝히면서 다만 가격에 합의할 수 없다는 의사를 분명히 전달하여야 합니다. 그런데 이번 건의 경우에는, 제가 잘못 이해하였을 수도 있으나, 아마도 PE측의 옵션 행사 요구를 국내 생보사가 묵살하였던 것으로 보입니다. 만약 제가 이해하고 있는 것이 맞는다면, 이번 건으로 인하여 해당 생보사는 신용도가 낮아졌을 가능성이 큽니다. 아마도 다음 번에 이와 유사한 대형 거래를 하려고 한다면 선뜻 나서는 곳이 많지 않을 것입니다. 어떤 약속을 하였을 때에 약속 이행을 신뢰할 수 있도록 하여야 하는데, 그런 면에서는 불리해지게 되는 것을 감수하여야 할 것입니다.
공정거래가격이란 특히 세무서에서 눈 여겨 보는 내용입니다. 예를 들어 비상장 주식을 상속한다고 하면 세무 당국은 상속 재산을 평가할 때에 공정거래가격을 기준으로 상속 재산을 평가합니다. 세무 당국이 가지고 있는 공정거래가격의 산정 기준을 바탕으로 문제를 풀어가도록 접근하는 것도 하나의 방법이 될 수 있을 것입니다.
정확한 내막을 알지는 못하지만 여러 사람의 관심을 끌고 있는 문제를  공정거래가격이라는 키 워드(key word)를 중심으로 한번 되짚어 보았습니다.